ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

方針

ユーグレナ・グループは、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるために組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。

当社グループは、すべての株主に対して平等性が確保されるように、適切かつ速やかな情報開示を行っております。法令に基づく開示以外にも株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）についても、任意で開示を行っております。また、少数株主に認められる権利については、株式取扱規程にその手続きを定め、権利行使の確保に努めております。
当社グループは、機能性表示食品をはじめとする健康食品やサプリメント、化粧品の販売を行うヘルスケア事業やバイオ燃料事業、新規事業など多角的に展開しており、お客さまをはじめとするすべてのステークホルダーとの協働が、会社の持続的成長と、社会への貢献に不可欠であると認識しております。当社の取締役及び経営陣は、グループ会議や教育研修等を通じてステークホルダーを尊重する企業文化の醸成に努めております。
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、代表取締役、代表執行役員Co-CEOは、株主との間で建設的な対話を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制

当社グループの取締役会は、取締役8名のうち４名が社外取締役で構成され、監査等委員会は、監査等委員3名のうち3名が社外取締役で構成されており、透明性の高い経営体制の確立と監督機能の強化に努めております。

当社グループの企業規模や事業内容から、監査等委員会設置会社形態が最適であると判断し、独立性を有する社外監査等委員2名を選任することで、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、牽制及び監視機能の向上を図っております。また、社外監査等委員3名を含む社外取締役4名を選任し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図っております。また上記以外に、執行役員等による経営会議を週1回実施しております。

取締役の人数	8名
社外取締役の人数	4名
社外取締役のうち、独立役員に指定されている人数	3名
取締役のうちの女性の人数	3名
監査役もしくは監査等委員の人数	3名
社外監査役もしくは監査等委員の社外取締役の人数	3名
社外監査役のうち、独立役員に指定されている人数	2名

取締役会
当社グループの事業は持続可能な開発目標（SDGs）の達成に資するものであり、特に取締役会においては、急速に変化する社会情勢を把握し、当社のビジネスにとって中長期的なリスクと機会を議論することが必要です。このような考えの下、取締役員の国籍やジェンダーの多様性を推進し、知識、経験、能力のバランスを確保しています。取締役会における女性比率については、2030年までに30%とすることを目標としていましたが、2024年3月末時点で37.5%を達成しました。

・取締役　スキルマトリックス
監査等委員会
当社の監査等委員3名全員が社外取締役であり、弁護士または公認会計士としての専門的な知識を有しております。各社外取締役は、客観的な立場から、特定の議案に偏ることなく、取締役会において適切な意見を述べています。また、監査等委員会を毎月1回開催するほか、グループ内部監査室、会計監査人との会合等を通じて監査に必要な情報を共有し、内部統制システムの監視及び検証を行っています。
指名・報酬委員会
社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬に関する事項について、取締役会の諮問に対して答申を行っています。
サステナビリティ委員会
2022年12月の取締役会において、取締役会直下にサステナビリティ委員会を設置する方針が決議され、2023年2月に、社外を含む取締役、関係部署の執行役員等から構成される同委員会が正式に設置されました。サステナビリティ委員会は、2023年より、グループ全体のサステナビリティ方針や戦略について審議、取締役会に上程・報告を行っています。

関連リンク

役員紹介

各委員会の開催数や各委員の出席率(2023年度ESGデータブックP.5)

コーポレートガバナンス報告書

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性確保に関して、またその評価についても、適時に取締役会の実効性についての分析・評価を年1回実施し、取締役会の機能の向上に努めております。

(1)実施内容

当社では、2024年2月、取締役会を構成する取締役（全7名）を対象に、取締役会の実効性評価を実施しました。評価対象項目は以下のとおりであり、記名アンケート形式の方法を採用しました。

取締役会の構成
取締役会の運営
取締役会の議案・議論
取締役への情報提供

評価結果を踏まえ、取締役会にて議論を行いました。

(2)評価結果

当社の取締役会の実効性については、おおむね確保されていると判断しました。
なお、調査結果に関する個別の項目は以下のとおりです。

評価の高い項目

経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提案された場合に、それを支える雰囲気となっている
→経営陣をサポートする姿勢と、リスクを適切に評価し、監督する姿勢の双方があり、質が高く有意義な議論を実施しているとの評価でした。
取締役会の開催頻度は適切か。
→原則である月1回開催に加え、四半期ごとの決算日時にも開催されているほか、必要に応じた臨時での機動的な開催や社内ツールでの活発な議論ができており、開催頻度としては適切であるとの評価でした。
取締役会で審議すべき重要事項は付議されているか。
→審議すべき事項については適切なタイミングで、必要十分な資料と共に付議がされているという評価でした。
経営陣等と会社との間に生じうる利益相反を適切に管理できているか。
→利益相反取引については指名報酬委員会や取締役会などのしかるべき機関において審議のうえ、しかるべき決議が実施されているという評価でした。なお、利益相反取引およびそれに類する取引の有無および（ある場合）その概要について、年に一度当社から各取締役・各執行役員に確認を行う取り組みも開始しております。

改善余地のある項目

個々の取締役に対するトレーニングの機会の提供・斡旋や、費用支援は行われているか。
→この点については十分でないとの評価が多く見られました。実効性評価に関する取締役会での議論の中で、各取締役より、希望するトレーニング・インプットの内容を聞き取り、当社として各取締役の要望・ニーズに沿ったプログラムの提供を検討することとなりました。
具体的には、社外役員に対し当社事業をより詳しく理解いただくための社内担当者からのインプットが要望されました。
→また、議論はさらに発展し、各取締役自身から、事業やグループの進化を踏まえ、当社の取締役・取締役会に求められる役割とは何かの再定義が必要ではないかとの意見が提起されました。これを受けて、本年度中に、この点についての集中的な議論の場を設けることで合意されました。
取締役会議長の司会進行は適切か
→上記「評価の高い項目」において記載のあるとおり、当社取締役会は、他社における経営経験が豊富な社外取締役からも、各議案において質が高く闊達な議論がなされているとの評価を受けております。もっとも、審議される議題の領域が広範にわたるなかで、取締役会議長に対して、議題の選定や審議時間の設計等、司会進行においてさらなる関与を望む意見が複数ありました。
この点、取締役会の進行については事前にCo-CEOや取締役会事務局とすり合わせすることで改善していくことに合意すると共に、議長からは真摯に意見を受け止め、個人としても司会進行の質の向上に努めていく旨の意思表示がなされました。

(3) 前回の課題・改善事項とそれに対する取り組み

なお、前回実施された取締役会の実効性評価において、さらなる改善が期待される事項とされた以下の点については、一定の改善が見られたとの評価を得ました。改善の取り組みを継続及び強化させていくことで、より一層の進化を図って参ります。

前回の課題・改善事項

前回の実効性評価において、課題やさらなる改善が期待されると認識した点は以下のとおりでした。

内部監査部門と取締役との連携の確保
内部統制に関する事項やリスク管理体制の整備・運用に関する十分な議論

上記課題・改善事項に対する取り組み

当社は、上記を踏まえそれぞれの課題について以下の通り取り組んでまいりました。

内部監査部門と取締役との連携の確保
⇒内部監査部門において、体制強化・整備を図ることで、取締役との連携状況の改善に努めて参りました。
内部統制に関する事項やリスク管理体制の整備・運用に関する十分な議論
⇒上記の内部監査部門の体制強化・整備に加え、経営陣や管理職を主な対象者とするリスクマネジメントに関する研修機会の提供、全社リスクの洗い出しとその対応計画の策定などを進めて参りました。

取締役の利益相反防止

取締役については、自己取引や利益相反取引に該当する場合には、会社法の規定に従い、取締役会の承認を得ます。また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、毎期に関連当事者間取引の有無について確認しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

役員報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬に関する事項について、取締役会の諮問に対して答申を行っています。
指名・報酬委員会の答申に基づき、常勤又は非常勤の別、会社業績、各取締役の管掌業務の成績等を考慮し、取締役会で協議のうえ決定します。また、監査等委員である取締役の報酬については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査等委員会で協議のうえ決定します。
インセンティブについては、企業価値の持続的な向上と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度を導入しています。

内部統制

当社グループは健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するため、内部統制システムとして、下記の通りの体制を整備・運用し、また、下記に掲げる事項を決定し運用しています。

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
前項の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の役員その他役員に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
第9項及び第10項の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
反社会的勢力を排除するための体制

リスクマネジメント

リスクマネジメント体制

ユーグレナグループは、Co-CEOの管掌のもと、全社重要リスクを特定し、PDCAサイクルによってリスクを管理する全社リスクマネジメント体制を構築しております。グループ内におけるリスク情報等に関しては、担当部署を通じて取締役会へ報告し、フィードバックを受けております。

また、取締役会では、行動規範・倫理規範を監督し、改善策を審議して決定しており、監査等委員会はその任期中に各種の監査を実施することで、その責務を果たしています。
具体的には、安定的な事業活動を続けるために、取締役会はリスク管理を体系的に規定する「危機管理規程」に基づき、リスクの未然防止を図っております。リスクの発生時は、当該規程に従い迅速にしかるべき措置を講じ、重大なリスクである場合は代表執行役員Co-CEOに報告の上、危機対策本部を設置する体制を整えております。

リスクマネジメント強化の取り組み

2023年3月には、リスクマネジメントに関する経営層(執行役員や事業部長など)向けの研修（ISO30100及びCOSOの内容を包含）を実施しました。
当社の定款上の事業目的はSDGsと一致した内容となっており、Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）の経営理念の下、ESGリスクに関しても、取締役会で議論を行っております。
翌年度計画を策定する際には、事業部毎に、計画策定の前提として、どのようなリスクが発生すると想定されているかのリスク評価も行っています。

コンプライアンス

方針

当社グループは、コンプライアンスを経営の根幹と位置づけ、事業活動を行っているあらゆる国の諸法令及び企業倫理を遵守して、事業活動を推進いたします。コンプライアンス遵守の精神は、ユーグレナ・フィロソフィー、ユーグリズムといった行動規範に記され、従業員はそれに則って行動します。
法令、社内規定、社会規範の遵守や職業倫理の確立に関する取り扱いを定めることで、公正・透明な経営の確立、不祥事の防止に努め、社会の信頼と共感を獲得してまいります。

コンプライアンス体制

当社グループは、グループ内における人事情報、リスク情報、法令遵守に関して、グループ会社から担当部署へ都度報告しており、法令違反があった場合に、適時に調査、監査/監督、是正措置を実施し、監査等委員会及び取締役会へ報告の上、議論できる体制を構築しております。

内部通報制度の整備

当社は、コンプライアンス違反行為（法令違反行為、各種不正行為、各種ハラスメント行為、情報漏洩行為、物品/在庫操作行為等を含む）の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的に、それらを発見した場合に連絡・通報することができる内部通報窓口を設置しております。
利用対象者は、当社グループに所属する正社員、契約社員、業務委託者及び派遣労働者（いずれも、退職者及び契約終了者を含む）並びに当社グループの取引様やお客様など、関わってくださる全てのステークホルダーの皆様で、利用方法はご連絡・通報を行うにあたって社内の通報窓口または社外の通報窓口を選ぶことができます。

また、利用にあたって、ホットラインへの相談者、通報者及び情報提供者の秘匿性は調査の有無にかかわらず保護され不利益を被ることを防止致します。連絡・通報いただいた内容は、連絡・通報内容を解決するために最小限の範囲の関係者のみで共有し、各関係者には秘密保持義務を課します。実名通報及び匿名通報のいずれも受け付けております。

ホットライン窓口：内部通報窓口（ユーグレナグループホットライン）

コンプライアンス違反の未然防止策として、コンプライアンス規程及びホットライン規程の詳細を解説する研修について、経営層を含む全社員に義務付けているほか、経営層向けのガバナンス研修や全社員を対象としたハラスメント研修など個別のコンプライアンス違反行為の発生を防ぐための研修も実施しています。

また、監査法人については、定期的に見直しを行っています。

ホットラインへの通報件数^※
	人権/ハラスメント	雇用/就労	マナー/モラル	適切な業務遂行	合計
2020/9期(2019/10～2020/9)	5件	1件	3件	4件	13件
2021/12期^*1(2020/10～2021/12)	2件	2件	0件	0件	4件
2022/12期(2022/1～2022/12)	2件	0件	0件	0件	2件
2023/12期(2023/1～2023/12)	2件	0件	0件	0件	2件

通報1件あたり、複数の案件に関するケースあり
*1 決算期の変更に伴い、2021/12期のみ15カ月分の計測量を使用。

腐敗防止

方針

当社では、腐敗防止規定を作成し、社内へ周知を行い運用しています。下記のコンプライアンス事項を遵守し、仲間が最高のパフォーマンスを発揮できる環境を作り、社会の信頼と共感を得ることを目指します。

当社が事業を行うあらゆる国・地域における関連諸法令及び規制を尊重し遵守します。
当社は、金銭、非金銭を問わず、受託した権力を個人の利益のために用いることを腐敗と認識し、贈収賄（事務処理を迅速するための公務員や他社従業員への謝礼の支払い、過度な接待、贈り物の授受等）、横領、マネーロンダリング、インサイダー取引等あらゆる形態の腐敗行為を行いません。

腐敗防止に関する取り組み

当社は、コンプライアンス遵守の一環として、腐敗防止にも取り組んでいます。法務部が主管となり、コンプライアンス違反行為の調査と是正を行います。法務部は、コンプライアンスに係る重要事項を定期的に確認し、適宜適切に、取締役会に報告します。内部通報制度を整備し、経営層による監督の下、コンプライアンス体制を推進します。
従業員に対しては、法務部が中心となり、腐敗防止規程と就業規則で法令遵守を定め、その規程は社内ポータルで共有され、その周知及び研修を行っております。
研修は全社員向けに講習会を実施しており、講習会後、理解推進のための簡易試験も実施しています。
腐敗防止関連で社員の処分及び解雇はありません。
2023年度において、腐敗に関連する罰金、罰則の発生及び和解にかかる費用は0円です。

税の透明性の確保

方針

当社グループは、納税は企業が果たすべき最も基本的かつ重要な社会的責任の一つと考えており、各国にて適用される税法を遵守し、その精神を尊重した適切な納税を行っています。
また当社グループは、タックスヘイブン(租税回避地)と呼ばれる、無税あるいは低税率の国または地域の過度な税金優遇制度を利用することが各国における適正な税金納付を阻害すると理解しており、租税回避を目的としたタックスヘイブンの利用はせず、事業を実施している国や地域において適切な納税を行っております。

【ガバナンス全般に関するデータブックはこちら】